Código de Ética e Conduta

Introdução

Este Código de Ética e Conduta ("Código"), elaborado em conformidade com o disposto na Resolução nº 4.968, de 25 de novembro de 2021, do Conselho Monetário Nacional ("CMN" e "Resolução CMN 4.968"), tem por objetivo estabelecer os padrões de conduta de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, estatutária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança ("Colaboradores") com a ALL IN CRED SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A. ("ZiliCred"), tanto na sua atuação interna quanto na interação com terceiros.

Objetivo

Este Código tem por objetivo orientar os Colaboradores da ZiliCred a exercerem suas respectivas funções de forma ética, íntegra e profissional, bem como em conformidade com as regras previstas nas políticas e manuais internos da ZiliCred e na legislação e regulamentação aplicável às atividades desenvolvidas pela ZiliCred, de forma que os seguintes objetivos sejam atendidos:

1. Eficiência e efetividade no uso dos recursos da ZiliCred nas atividades por ela desenvolvidas;
2. Divulgação, interna ou externa, de informações financeiras, operacionais e gerenciais que sejam úteis para o processo de tomada de decisão; e
3. Cumprimento de disposições legais, regulamentares e previstas em políticas e códigos internos.

Governança e Responsabilidade

A coordenação direta das atividades relacionadas a este Código será atribuída, pela Diretoria da ZiliCred, a um diretor estatutário da ZiliCred ("Diretor de Compliance"). Conforme descrito na Política de Conformidade e Controles internos, eventuais situações que infrinjam este Código serão levadas ao Comitê de Compliance, constituído pela diretoria da ZiliCred.

A nomeação e/ou substituição do Diretor de Compliance deverá ser feita pela Diretoria da ZiliCred e comunicada ao BACEN.

Considerações Gerais

Os acionistas e diretores da ZiliCred objetivam criar uma cultura onde todos os Colaboradores vejam a expansão dos negócios e o exercício da ética como fatores inter-relacionados.

Os princípios éticos que norteiam o presente Código são:

1. Integridade: comprometimento com ações profissionais, éticas e honestas;
2. Respeito: ações baseadas nos direitos, deveres e anseios dos Colaboradores, clientes e parceiros;
3. Transparência: ações claras e objetivas, voltadas para o resultado e a qualidade dos serviços prestados;
4. Honestidade: ações que se enquadram rigorosamente dentro das regras de boa conduta;
5. Confiança: ações pautadas pela responsabilidade, com isso, buscando trabalhar juntos aos nossos clientes para entregar sempre o melhor resultado;
6. Confidencialidade: sigilo no manuseio de informações não públicas; e
7. Qualidade: busca da excelência na execução das ações.

Padrões de Conduta

Todos os Colaboradores devem:

1. Conhecer e entender suas obrigações junto à ZiliCred, bem como as normas legais e regulamentares que as regulam, de forma a evitar quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princípios contidos neste Código e no arcabouço normativo aplicável à ZiliCred;
2. Executar suas atividades de maneira transparente e com respeito às leis e determinações dos órgãos de supervisão e inspeção do setor no qual atuam, transmitindo tal imagem ao mercado;
3. Auxiliar a ZiliCred a perpetuar e demonstrar os valores e princípios aqui expostos;
4. Consolidar a reputação da ZiliCred, mantendo-a completa e sólida, fortalecendo sua imagem institucional corporativa;
5. Adotar condutas compatíveis com os princípios de idoneidade moral e profissional;
6. Cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas;
7. Nortear a prestação das atividades pelos princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas, respeitando os princípios de livre negociação;
8. Evitar circunstâncias que possam produzir conflito entre interesses pessoais, interesses da ZiliCred e interesses dos clientes;
9. Não permitir manifestações de preconceito relacionadas à origem, à etnia, religião, nível social, sexo, deficiência ou qualquer outra forma de discriminação; e
10. Confiar em seu próprio bom julgamento e serem incentivados a contribuir com um bom ambiente de trabalho.
11. Não será permitido trabalhar sob a influência de álcool ou drogas. A posse, compra ou venda de drogas ilegais ou controladas também é proibida nas dependências da empresa e ao conduzir negócios em nome da ZiliCred.
12. Não será autorizado o armazenamento ou porte de qualquer tipo de arma nas dependências da empresa ou quando estiver representando a ZiliCred.

A ZiliCred adotou os padrões de conduta acima descritos para criar um ambiente de trabalho seguro e livre de discriminação de qualquer tipo, incluindo assédio moral, sexual ou outros tipos de assédio no local de trabalho.

Vantagens, Benefícios e Presentes

Os Colaboradores não devem, direta ou indiretamente, nem para si nem para terceiros, solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, benefícios, favores, presentes, promessas ou quaisquer outras vantagens que possam influenciar o desempenho de suas funções ou como recompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho.

Os Colaboradores somente poderão aceitar presentes, refeições ou outros benefícios de fornecedores, clientes, parceiros ou terceiros que mantenham relações comerciais com a ZiliCred, nos seguintes casos:

1. Refeição, que não possua valor suficientemente alto a ponto de influenciar o bom desempenho das funções do Colaborador;
2. Material publicitário ou promocional até um valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) distribuídos no curso normal dos negócios;
3. Qualquer presente ou benefício com valor não superior a R$ 500,00 (quinhentos reais) habitualmente oferecidos na ocasião de um aniversário ou outra ocasião semelhante, que não seja incomum; e
4. Qualquer presente ou benefício com valor de até R$ 500,00 (quinhentos reais).

Caso o benefício ou presente não se enquadre nos casos acima, o Colaborador somente poderá aceitá-lo mediante prévia autorização da Diretoria da ZiliCred.

Relação com Meios de Comunicação

A ZiliCred vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para seu segmento de atuação e está aberta a atender suas solicitações, sempre que isso for possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, os quais serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem.

Os representantes da ZiliCred perante qualquer meio de comunicação são, exclusivamente, os membros da Diretoria, indicados no estatuto social da ZiliCred, os quais poderão delegar essa função sempre que considerarem adequado. Os demais Colaboradores somente poderão dar informações a terceiros em geral (incluindo, sem limitação, assuntos relacionados às atividades da ZiliCred), repórteres, entrevistadores ou jornalistas mediante expressa autorização de pelo menos dois membros da Diretoria.

Adicionalmente, não obstante o disposto acima, os Colaboradores não devem criticar clientes, concorrentes, fornecedores ou órgãos públicos, reguladores e governamentais em público.

Relação com Mídias Sociais

A partir de sua vinculação a ZiliCred, o Colaborador deve observar uma conduta prudente em suas postagens nas redes sociais dado que o que for publicado pode ser encarado pelos usuários como sendo mensagens da própria Zili Cred.

Por isto, a responsabilidade e respeito a este Código devem ser sempre seguidos no trato com as redes sociais.

Os princípios de moralidade, legalidade, honestidade, cortesia, transparência e boa-fé devem nortear o comportamento do colaborador. Este deve evitar postar qualquer coisa que possa gerar danos à empresa, lembrando que publicações na web tem um caráter praticamente perene. O colaborador é livre, como qualquer cidadão, para pensar e expressar o que desejar, da forma que preferir, mas como qualquer pessoa pública (característica do usuário de redes sociais), tudo o que expressar provavelmente terá consequências, e se estas forem negativas, poderão ser objetos de avaliação, investigação e sanções por parte da ZiliCred. A ZiliCred se reserva o direito de excluir ou solicitar exclusão de postagens, comentários ou outras formas de manifestação nas redes sociais, sem necessidade de autorização prévia do colaborador caso entenda serem polêmicas, discriminatórias ou que possam ferir e/ou ofender outros, bem como comprometer a imagem da empresa.

Orientações gerais, a seguir, não encerram as condutas mas servem como parâmetro inicial, outras podem vir a serem adicionadas.

• As publicações (texto e fotos) dos colaboradores não devem conter nenhuma informação confidencial ou prejudicial à imagem da ZiliCred, assim como não devem antecipar estratégias e/ou produtos ainda não autorizados ou divulgados oficialmente pela Diretoria;
• O colaborador deve usar de bom senso e moderação nas publicações feitas no seu ambiente de trabalho;
• Para ações específicas de endomarketing, em que possa haver alguma iniciativa que estimule a participação dos colaboradores nas redes sociais, serão dadas orientações específicas sobre o conteúdo das publicações;
• A ZiliCred tem perfis e contas oficiais nas redes sociais e esses são os meios de comunicação oficiais da empresa. Dessa forma, é vedada a todos os colaboradores a criação de perfis e contas nas redes sociais que mencionem a ZiliCred em seus nomes.

Conflito de Interesses e Segregação das Atividades

Objetivo e Definição

Atualmente, a ZiliCred desempenha atividades exaustivamente reguladas pelo Banco Central do Brasil, quais sejam (i) a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica; (ii) a análise de créditos para terceiros; (iii) a cobrança de crédito de terceiros; (iv) a atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no item "(i)" acima, por meio de plataforma eletrônica; e (vi) a emissão de moeda eletrônica.

Tal atividade exige credenciamento específico e está condicionada a uma série de providências, dentre elas (i) a segregação apropriada das funções atribuídas Colaboradores, de forma a evitar conflitos de interesse; e (ii) identificação e monitoramento independentes de áreas que possuam potencial conflito de interesses, com revisão periódica das responsabilidades e das funções que possam gerar conflitos dessa natureza.

Todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à ZiliCred, suas atividades, seus clientes e fornecedores, e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão das atividades desenvolvidas pela ZiliCred, não deverão ser divulgadas a terceiros sem a prévia e expressa autorização da Diretoria, sendo certa a comunicação ao Diretor de Compliance.

Conflito de Interesses

Conflitos de interesse são situações decorrentes do desempenho das funções de determinado Colaborador, nas quais os interesses pessoais de tal Colaborador possam ser divergentes ou conflitantes com os interesses da ZiliCred. Os Colaboradores têm o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos clientes da ZiliCred com o intuito de não ferir a relação fiduciária com eles mantida. Os Colaboradores deverão estar atentos para as possíveis situações de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer deverá informar, imediatamente, ao menos 1 (um) dos membros da Diretoria da ZiliCred sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do conflito de interesse até que receba autorização de, no mínimo, 1 (um) dos membros da Diretoria da ZiliCred para prosseguir com tal ato ou omissão. Esta comunicação deverá ser formalizada através de envio de mensagem por correio eletrônico (e-mail). Visando preservar a transparência e a imparcialidade do processo de abertura de contas, bem como do processo de análise de documentação e análise de crédito, a fim de prevenir possíveis violações éticas e conflito de interesses, fica vedada a autoaprovação nos referidos processos. Esta vedação também alcança possíveis clientes que tenham relação próxima de parentesco, até segundo grau, com o possível aprovador. Situações que se encaixem no descrito anteriormente devem ser levadas ao conhecimento da Diretoria, e solicitada a análise/aprovação de outro aprovador, conforme alçada.

Canais de Denúncias e Dúvidas

Garantidos os preceitos de confidencialidade, imparcialidade, possibilidade de anonimato e garantia de não-retaliação, em atenção ao inciso X, do artigo 42 do Decreto 8.420/15, estão disponibilizados informações de acesso aos canais e áreas responsáveis por recepcionar denúncias e dirimir dúvidas quanto a este Código, através do site, nas estações de trabalho, em quadro de aviso fixo e neste Código como segue:

• compliance@zilicred.com.br
• denuncias@zilicred.com.br
• Tel: (11) 2394-7274 (Dúvidas)

Vigência e Atualização

Este Código será revisado anualmente pelo Diretor de Compliance, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo, mediante aprovação da Diretoria da ZiliCred. Poderá, ainda, ser alterado a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.